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【IPO】創業メンバーに対する現物株式の割当


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創業時に参加しようとするメンバーに対して現物株式の割当を行ったものの、創業後に意見が対立して、退職する際に過去に割当を行った株式の買取がもとめられるケースがあります。

株式の買取がもとめられるケースでは、多くの場合において、業績も低迷しているケースが多く、自己株式の取得に関する規制(配当可能利益がなければ買取れない)のため会社で自己株式として買取ることが困難になっているケースがあります。

経営者の方で、買取を行える資力があれば良いのですが、2~3年ベンチャーの経営に従事している間に貯蓄を取り崩しているケースもあり、現実として買取りが困難となってしまうケースも見受けられます。

買取が求められた場合、新たな引受先を見つけなければならず一回、トラブルになると対応が難しくなります。

(トラブルになる背景)

ベンチャーにおいて、創業メンバー間で考え方について創業後、時間が経つにつれ表面化するケースがあります。

創業メンバーの経歴もまちまちで、特に仕事の進め方(時間軸)に差が出てきます。

人・カネ・モノの制限が厳しいなかでビジネスを展開しなくてはいけないので、ビジネスの進め方について意見が衝突し、結果的に退職するケースが生じます。

退職する際に、過去に割当を行った株式が問題となります。

(株式に対する誤解)

日本においては、株式が有限責任で払戻がないものであるという認識が低いこともあります。

また、ベンチャーの場合、一般的には譲渡制限がかかるため、株式を譲渡したくとも相手を見つけることが困難になるということを株式割当時に株主が認識していないケースが多くあります。

上場株式とは、異なり譲渡に制限がかかるということを事前に説明しておくことが重要になります。

個人的には、正直なところ株式の割当がインセンティブになるのかは、疑問でむしろデメリットの方が大きいように思えます。

資本政策において、株式の割当は最強のツールです。

創業メンバーに対するインセンティブとしては、ストックオプションで報いるのが現状では良いように思えます。


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代表 小田陽一
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